Εταιρικό Δίκαιο

Σύμφωνα με το εταιρικό δίκαιο (Κεφ. 113), οι εταιρείες όλων των μεγεθών έχουν διακριτή νομική προσωπικότητα. Ως νομικά πρόσωπα, οι εταιρείες μπορούν να ενεργούν μόνο μέσω των ανθρώπων. Ο κύριος παράγοντας που ασχολείται με τη διαχείριση και τις επιχειρήσεις της εταιρείας είναι το Διοικητικό Συμβούλιο (Διευθυντές).

Το Διοικητικό Συμβούλιο συνήθως εκλέγεται από τα μέλη (μετόχους) και τα υπόλοιπα στελέχη κατά κανόνα διορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Οι μέτοχοι ελέγχουν την εταιρεία μέσω ενός διοικητικού συμβουλίου το οποίο, με τη σειρά του, συνήθως αναθέτει τον έλεγχο των καθημερινών εργασιών της εταιρείας σε κάποιο στέλεχος. Αυτοί οι αντιπρόσωποι της εταιρείας συνάπτουν συμβάσεις με τρίτους για λογαριασμό της εταιρείας.

Η διακριτή νομική προσωπικότητα επιβεβαιώθηκε με βάση το αγγλικό δικαίου το 1895 από τη Βουλή των Λόρδων (Αγγλία) στην απόφαση Salomon κατά Salomon & Co. Η διακριτή νομική προσωπικότητα έχει συχνά απρόβλεπτες συνέπειες, ιδίως σε σχέση με οικογενειακές επιχειρήσεις. Στην Β κατά Β [1978] Fam 181, κρίθηκε ότι το διάταγμα για γνωστοποίηση εγγράφων που επετεύχθη από μία σύζυγο εναντίον του συζύγου της δεν ίσχυε κατά της εταιρείας του συζύγου, καθώς δεν κατονομαζόταν στο διάταγμα η εταιρεία, η οποία αποτελούσε άλλη οντότητα από αυτόν.

Στην Macaura κατά Northern Assurance Co Ltd, μια αξίωση βάσει ενός ασφαλιστηρίου συμβολαίου απορρίφθηκε, καθώς ο ασφαλισμένος μεταβίβασε τη ξυλεία από το όνομά του στο όνομα μιας εταιρείας που ανήκε εξ ολοκλήρου στον ίδιο, η οποία στη συνέχεια καταστράφηκε από πυρκαγιά· καθώς η περιουσία τώρα ανήκε στην εταιρεία και όχι στον ίδιο, ο ίδιος δεν είχε πλέον «ασφαλίσιμο συμφέρον» σε αυτή και η αξίωσή του απορρίφθηκε.

Οι πιο σημαντικοί κανόνες για την εταιρική διακυβέρνηση είναι εκείνοι που αφορούν την ισορροπία δυνάμεων μεταξύ του διοικητικού συμβουλίου και των μελών της εταιρείας. Η εξουσία δίδεται ή «ανατίθεται» στο συμβούλιο προκειμένου να διαχειριστεί την εταιρεία προς όφελος των μετόχων. Υπάρχουν ορισμένα ειδικά δικαιώματα που παρέχονται στους μετόχους, σε περιπτώσεις όπου τα συμφέροντά τους θα μπορούσαν να επηρεασθούν καταλυτικά. Υπάρχουν σχετικά άρθρα και κανονισμοί σχετικά με το πότε οι διευθυντές μπορούν να απομακρυνθούν από τη θέση τους και να αντικατασταθούν. Προκειμένου να γίνει αυτό, είναι απαραίτητη η πραγματοποίηση συνελεύσεων για τη διενέργεια σχετικής ψηφοφορίας.

Οι διευθυντές έχουν καθήκον να ασκούν τη δέουσα δεξιότητα, επιμέλεια και εργατικότητα – Το δικαίωμα αυτό δίνει στην εταιρεία τη δυνατότητα να ζητήσει αποζημίωση από τον διευθυντή της, εάν αποδειχθεί ότι δεν έχει επιδείξει την εύλογη δεξιότητα και φροντίδα και έχει προκαλέσει σημαντική απώλεια στην εταιρεία.

Οι διευθυντές έχουν επίσης αυστηρά καθήκοντα να μην επιτρέπουν οποιαδήποτε σύγκρουση συμφερόντων ή σύγκρουση με την υποχρέωσή τους να ενεργούν με γνώμονα το ύψιστο συμφέρον της εταιρείας.

Όσον αφορά την άσκηση των δικαιωμάτων τους, οι μειοψηφούντες μέτοχοι πρέπει να αποδέχονται το γεγονός ότι, λόγω των ορίων των δικαιωμάτων ψήφου τους, δεν μπορούν να έχουν τον έλεγχο της εταιρείας και είναι υποχρεωμένοι να αποδέχονται τη βούληση της πλειοψηφίας (συχνά εκφράζεται ως κανόνας της πλειοψηφίας). Ωστόσο, ο κανόνας της πλειοψηφίας μπορεί να είναι άδικος, ιδιαίτερα όταν ένας μέτοχος κατέχει την πλειοψηφία έναντι πολλών που αποτελούν την μειοψηφία. Κατά συνέπεια, στη νομολογία έχει αναπτυχθεί μια σειρά εξαιρέσεων σε σχέση με τη γενική αρχή του κανόνα της πλειοψηφίας.

Σε περίπτωση που ο μέτοχος που έχει την πλειοψηφία και χρησιμοποιεί τη δύναμη της ψήφου για διάπραξη απάτης εις βάρος της μειοψηφίας, τα δικαστήρια μπορούν να επιτρέψουν στη μειοψηφία να μηνύσει το μέλος που ευθύνεται, εφόσον η πλειοψηφία ενεργεί σε βάρος των καταστατικών τους δικαιωμάτων, π.χ. όπου οι υποθέσεις τις εταιρείας δεν διεξάγονται σύμφωνα με το καταστατικό της εταιρείας και υπάρχει ουσιαστικά καταπίεση.